L’aventure entrepreneuriale passe souvent par une phase de structuration : création d’une Holding, filialisation ou simplement apport de matériel pour lancer son activité. Mais dès lors que vous apportez autre chose que du numéraire (de l’argent frais), une question juridique centrale se pose : faut-il faire appel à un Commissaire aux Apports (CAA) ?
Si cette étape peut sembler être une contrainte administrative et financière supplémentaire, elle est avant tout une protection juridique pour le dirigeant. Décryptage des règles, des seuils et des risques.
Qu’est-ce qu’un Commissaire aux Apports ?
Le Commissaire aux Apports est un professionnel indépendant, choisi parmi la liste des commissaires aux comptes ou des experts inscrits auprès des cours d’appel. Son rôle est strictement défini par la loi : il doit apprécier la valeur des biens apportés au capital d’une société.
Que vous apportiez un véhicule, un brevet, un fonds de commerce ou les parts sociales d’une autre société (EURL, SARL), le CAA vérifie que la valeur que vous annoncez correspond à la réalité. Cela évite de créer du capital « fictif » qui tromperait les tiers (banques, fournisseurs).
Les règles de dispense : Pouvez-vous l’éviter ?
Pour faciliter la vie des petites structures, le législateur a prévu des dispenses. Pour les SARL et les SAS, vous pouvez décider de ne pas nommer de CAA si vous respectez deux conditions cumulatives :
- Le seuil unitaire : Aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 €.
- Le seuil global : La valeur totale de l’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social total de la société.
Exemple concret :
- Vous créez une SAS au capital de 40 000 €.
- Vous apportez un matériel évalué à 15 000 €.
- Le matériel vaut moins de 30 000 € ET il représente moins de 50 % du capital final (15k < 20k).
- Résultat : Le CAA est facultatif sur décision unanime des associés.
La procédure : Comment ça se passe ?
Si l’intervention est obligatoire (ou si vous la choisissez par prudence), la procédure suit trois étapes :
- La désignation : Les associés choisissent le CAA à l’unanimité. À défaut d’accord, c’est le Président du Tribunal de Commerce qui le nomme.
- L’expertise : Le CAA examine vos justificatifs (factures, bilans de la société apportée, expertises de marché) et s’assure que les biens ne sont pas surévalués.
- Le rapport : Il rédige un rapport certifiant la valeur des apports. Ce document doit être déposé au Greffe au moins 8 jours avant la signature des statuts ou l’assemblée d’augmentation de capital.
Le risque de se passer d’expert
Opter pour la dispense n’est pas sans conséquence. Si vous décidez de ne pas nommer de CAA :
- Responsabilité solidaire : Les associés sont responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports envers les tiers. Si la valeur était gonflée, les créanciers peuvent se retourner contre votre patrimoine personnel.
- Risque pénal : L’attribution frauduleuse d’une valeur supérieure à la valeur réelle est un délit passible de sanctions pénalement lourdes.
L’avis de l’expert GACC
Même si vous êtes en dessous des seuils, l’intervention d’un commissaire aux apports est fortement recommandée dès que la valorisation est subjective (comme pour un fonds de commerce ou des titres de société). C’est le prix de la sérénité : une fois le rapport déposé, votre responsabilité personnelle est dégagée.
Vous prévoyez une augmentation de capital ou la création d’une Holding ? Contactez-nous pour une analyse personnalisée de vos apports.
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